Une décision récente de la Cour d’appel de Paris du 19 novembre 2025 vient rappeler avec force que les clauses de résiliation automatique insérées dans les contrats de franchise ne peuvent permettre de contourner les protections légales contre la rupture brutale des relations commerciales établies. Cette affaire opposant le réseau Century 21 France à deux de ses franchisés illustre les limites du pouvoir du franchiseur.
Les faits : une résiliation en cascade contestée
M. [X] dirigeait trois sociétés franchisées du réseau Century 21 France :
- La société Berrimmobilier, liée par un contrat de franchise depuis 2016
- La société Axion, franchisée depuis 1998 (soit 23 ans de relation commerciale)
- La société Axion Gestion & Patrimoine, intégrée au réseau depuis 2003 (18 ans de relation)
En décembre 2020, Century 21 France propose le renouvellement du contrat de la société Berrimmobilier. Celle-ci décline l’offre en janvier 2021. Le franchiseur prend alors acte de ce non-renouvellement et informe immédiatement M. [X] que cette décision entraîne automatiquement la résiliation des contrats de franchise des sociétés Axion et Axion Gestion & Patrimoine, en application d’une clause insérée dans ces contrats.
Cette clause, intitulée “résiliation anticipée du contrat”, prévoyait que le contrat pourrait être résilié de plein droit par Century 21 France “sans préavis et sans versement d’indemnité” en cas de “cessation pour quelque cause que ce soit d’un autre contrat Century 21 conclu entre le franchiseur et une société liée à la structure titulaire du présent contrat par au moins un associé ou un dirigeant”.
Les sociétés Axion et Axion Gestion & Patrimoine ont assigné Century 21 France pour rupture brutale de relations commerciales établies.
La clause de résiliation en cascade : valide mais contrôlée
Premier enseignement de cette décision : la clause n’est pas nulle en elle-même. La Cour d’appel a considéré que les dispositions d’ordre public de l’article L. 442-1 II du code de commerce n’interdisent pas par principe les clauses résolutoires permettant une rupture sans préavis.
Toutefois, ces clauses ne peuvent jouer que pour sanctionner une inexécution contractuelle d’une gravité suffisante, contrôlée par les juges. Or, en l’espèce, aucun manquement ne pouvait être reproché aux sociétés Axion et Axion Gestion & Patrimoine : ces personnes morales distinctes n’étaient pas responsables de la décision prise par la société Berrimmobilier de ne pas renouveler son propre contrat.
La Cour rappelle fermement que la rupture est imputable à Century 21 France, qui a exercé une faculté de résiliation unilatérale sans motif légitime lié à un manquement contractuel des franchisés concernés.
L’ancienneté de la relation commerciale exclut toute précarité
Century 21 France invoquait le caractère “précaire” de la relation commerciale pour échapper à la qualification de rupture brutale. Cet argument a été balayé par les juges. La Cour d’appel souligne que :
- Le contrat de 2019 avec la société Axion venait en renouvellement de contrats successifs depuis 1998 (23 ans)
- La relation avec Axion Gestion & Patrimoine durait depuis 2003 (18 ans)
- Cette ancienneté, associée à la régularité, au caractère significatif et à la stabilité des relations, établit une croyance légitime en la continuité du flux d’affaires
La simple insertion d’une clause excluant la tacite reconduction ou prévoyant une résiliation automatique ne suffit pas à conférer un caractère précaire à une relation commerciale établie de longue date.
L’absence de préavis écrit : une faute caractérisée
Point crucial de la décision : Century 21 France n’a notifié aucun préavis écrit aux sociétés Axion et Axion Gestion & Patrimoine. Le courrier du 8 janvier 2021 était uniquement adressé à la société Berrimmobilier et à son gérant, pas aux autres entités franchisées.
La Cour rappelle que l’article L. 442-1 II du code de commerce sanctionne la brutalité de la rupture, qui résulte de l’absence de préavis écrit ou d’un préavis insuffisant. Ce préavis s’apprécie au moment de la notification de la rupture et correspond au temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser, trouver un partenaire de remplacement ou préparer le redéploiement de son activité.
Les juges ont retenu les délais de préavis suivants :
- 12 mois pour la société Axion (23 ans de relation commerciale)
- 9 mois pour Axion Gestion & Patrimoine (18 ans de relation)
Ces durées ont été déterminées en tenant compte de plusieurs critères :
- L’ancienneté exceptionnelle des relations
- La possibilité de poursuivre une activité indépendante
- La clause de non-affiliation d’un an interdisant de rejoindre un réseau concurrent
- La notoriété réelle du réseau Century 21
Les arguments écartés par la Cour
Century 21 France tentait plusieurs moyens de défense, tous rejetés :
L’interdépendance des contrats : le franchiseur prétendait que les contrats Berrimmobilier et Axion étaient interdépendants, la cessation de l’un entraînant la caducité de l’autre. La Cour a considéré que ces contrats, conclus à des dates différentes, pouvaient s’exécuter de manière autonome.
Le maintien des enseignes jusqu’en juin 2021 : Century 21 soutenant que les franchisés avaient bénéficié d’un délai de fait jusqu’au retrait des enseignes. Les juges ont relevé que ce retrait tardif était uniquement dû aux délais d’autorisation administrative et que le contrat obligeait au contraire à cesser immédiatement l’usage des signes distinctifs.
La ré-affiliation immédiate à un réseau concurrent : Aucune preuve d’une affiliation avant l’expiration du délai contractuel d’un an n’a été apportée, et le comportement postérieur à la rupture est de toute façon indifférent pour apprécier la suffisance du préavis.
L’évaluation du préjudice : la marge sur coûts variables
Le préjudice retenu correspond à la marge brute escomptée durant la période de préavis éludé, c’est-à-dire la différence entre le chiffre d’affaires hors taxe escompté et les coûts variables non supportés.
Sur la base des documents comptables des années 2018 à 2020, les dommages-intérêts ont été fixés à :
- près de 300 000 euros pour la société Axion
- Plus de 110 000 euros pour Axion Gestion & Patrimoine
Les enseignements pratiques pour les professionnels
Pour les franchiseurs : les clauses de résiliation automatique ou en cascade doivent être maniées avec une extrême prudence. Elles ne peuvent jouer que pour sanctionner un manquement contractuel suffisamment grave du franchisé concerné, et non pour tirer les conséquences d’une décision prise par une autre entité juridique, même dirigée par la même personne.
Pour les franchisés : l’ancienneté d’une relation commerciale est un rempart puissant contre les tentatives de résiliation abusive. Même en présence de clauses contractuelles défavorables, le juge vérifiera que les conditions légales de la rupture sont respectées, notamment l’existence d’un préavis écrit et suffisant.
Le principe de l’autonomie des personnes morales : Même lorsque plusieurs sociétés sont dirigées par un même gérant, chacune reste une entité juridique distincte. Le franchiseur ne peut imputer à l’une les décisions prises par l’autre, sauf démonstration d’un groupe de contrats véritablement interdépendants.
Enfin, les dispositions de l’article L. 442-1 II du code de commerce sont d’ordre public et protègent efficacement les victimes de ruptures brutales, y compris dans les relations de franchise où existent des clauses contractuelles sophistiquées.
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